Zaradi ponesrečenega jedrskega poskusa je prišlo do nezemeljske mutacije v obliki srhljivega pajka; osemnogo bitje zdaj pospešeno raste ter slednjič uide iz vojaškega laboratorija v središče Los Angelesa. Za kosmatimi nogami mu je posebna enota vojske pod vodstvom odločnega poveljnika in njegove čedne ter neusmiljene pomočnice. Grozljivi pajek ima celo vrsto obrambnih mehanizmov, med drugim sposobnost popolne kamuflaže. Po robu se mu lahko postavi le domiselni krajevni iztrebljevalec golazni, oborožen z domišljavostjo, duhovitimi enovrstičnicami in doma izdelanimi napravicami. Po tem, ko združi moči z vojaškim moštvom, se odloči pokončati stvor, ki je medtem zrastel v 10 nadstropij velikega mega-pajka.