Vselej smo vedeli, da se največja bitka človeka-pajka odvija v njem samem. Kaže se kot razdvojenost med človeškimi obveznostmi mladega fotografa Petra Parkerja in nedoumljivo odgovornostjo superjunaka.

Biti Spider-Man ima tudi svoje prednosti in Peter ima od vsega najraje zibanje na mreži med nebotičniki ter preživljanje časa z Gwen. A če si superjunak, ima to svojo ceno, samo Spider-Man lahko zaščiti prebivalce New Yorka pred novimi mogočnimi sovražniki, ki so se pojavili v mestu.

Ko se sooči z nepremagljivim Elektrom, se mora zoperstaviti nasprotniku, kakršnega še ni imel. Razen tega pa se vrne tudi njegov stari prijatelj Harry Osbourn in Peter odkrije, da ima večina njegovih sovražnikov neko skupno točko: gensko-tehnološko podjetje OsCorp.